一、袁的再起
滿清對於漢人的成見，牢不可破，經戊戌政變而益深，革命黨、維新派固為所仇視，袁世凱亦屢遭裁抑，以至罷黜。袁生報復之念，其他中央大臣及地方大吏中的漢人，不免有兔死狐悲之感，離心離德。辛亥革命期間，督撫將軍除少數身殉者【註：真正殉節的為旗人，如閩浙總督松壽、福州將軍樸壽、西安將軍文瑞；漢人死難的僅山西巡撫陸鐘琦及先逃而後自盡的江西巡撫馮汝騤】外，不是逃走，便是附和，加速了清政權的崩潰。
袁世凱罷斥後，踉蹌出京，回河南彰德（安陽）。彰德是河南境內距離北京最近的大城，為京漢鐵路經過之地，交通便利，消息靈捷，奕劻、徐世昌、那桐始終和他保持聯絡，袁的長子克定仍任官北京，有如坐探。
滿清權貴久為革命黨的聲威所懾，武昌的警耗更令怯懦的載灃、無知的隆裕太后、昏庸的奕劻及向未經過大事的載澤、載濤輩張皇震愕。十月十二日，一面將瑞澂革職，「帶罪圖功」，一面派陸軍大臣蔭昌剿辦。陸軍編配三個軍，每軍約兩鎮。第一軍當前敵，蔭昌自統，第二軍警戒直隸、山東，由軍諮使馮國璋（一八五九至一九一九）督率，第三軍駐守近畿，由軍諮大臣載濤督率。第一、第二軍以北洋第二、第三、第四、第五、第六鎮組成，第三軍以禁衛軍及京旗改編的北洋第一鎮組成，有如御林軍。蔭昌為旗人，曾留學德國，而短於才學，載濤不知軍旅，毫無戰爭經驗，馮國璋惟袁世凱的馬首是瞻。
四川爭路風潮擴大，奕劻已有意起用袁世凱。現在時機到了，先向袁世凱問計，再與徐世昌、那桐向載灃及隆裕太后勸說，北京公使團亦謂非袁不能平亂，言官復以為請。載灃、隆裕及諸親貴在無可奈何之下，只得應允，以救燃眉之急。十月十四日，授袁為湖廣總督，另以岑春煊為四川總督，均督辦剿撫事宜，不無以漢制漢之意。岑無所憑藉，袁則大肆施展。命令發布之日，袁的左右勸他不可重作馮婦，否則亂事一平，有性命之憂。袁成竹在胸，明知清廷目前非他不可，但湖廣總督的職位，並不能使其滿足，稱病請辭，以退為進，希望取得更高的官秩，更大的權力。詔促力疾就道，有權節制調度長江一帶水陸各軍，並由徐世昌至彰德面促。袁提出六項條件：一為明年即開國會，二為組織責任內閣，三為寬容武昌事變人員，四為解除黨禁，五為總攬兵權，六為寬予軍費。總之，不外獨握軍政兩權，憑他自主自為。十月二十一日，清廷准添募一鎮，撥款四百萬兩。二十五日改派馮國璋充第一軍總統，段祺瑞（一八六五至一九三六）充第二軍總統。二十七日，授袁為欽差大臣，召回蔭昌。三十日，袁自彰德赴湖北督師。
在日本學習軍事的中國學生，參加同盟會的不下百餘，不少人供職陸軍部、軍諮府。一九〇八年袁罷職後，他們乘機勸說親貴，引用他們的同學，藉以削弱袁在軍中的潛勢力，正中載濤輩的下懷，吳祿貞、張紹曾、藍天蔚遂得分任統制、協統，掌握了一部分北洋軍兵權【註：從中運用的為陸軍部的蔣作賓。蔣與吳祿貞、張紹曾、藍天蔚為日本士官同學，吳、藍又是蔣的湖北同鄉】。袁南下之前，湖南、陝西、九江已經獨立，十月二十九日，山西獨立，同日駐紮北京以東灤州的第二十鎮統制張紹曾聯合駐紮奉天的第二十混成協統領藍天蔚要求速開國會，組織非皇族的責任內閣，擢用政治犯，聲言「軍情浮動，向背可慮」。清廷在直接軍事威脅之下，全部照允。十一月一日，袁世凱代奕劻為總理大臣，又取得了政權。
屯兵北京以南石家莊的第六鎮統制吳祿貞以袁為革命勁敵，與張紹曾及山西閻錫山聯合，準備北取北京，南襲彰德，斷絕袁的後路。十一月二日，截留運鄂軍火，要求速停戰爭，這真是清廷與袁的生死關頭。五天之後，吳忽被刺殞命，張紹曾的兵權解除【註：刺吳祿貞的主使者，有謂為袁世凱，有謂為禁衛軍協統良弼。張紹曾意志不堅，且不能真正控制所統部隊，因而不敢抗命】。北京化險為夷，袁的地位無恙，轉與革命軍周旋。
二、清政權的轉移與英美的助成，日本的企圖
清廷之起用袁世凱，是要他出力效忠，蕩平叛逆。袁所採取的為兩面政策，對清廷乘機要挾，對革命軍軟硬兼施。他不是六十年前的曾國藩，情勢亦和六十年前大異，深知清廷的威信盡喪，命運已不可挽回。他縱能一鼓而下武昌，北洋軍不過數萬人，實難望迅收戡定全局之功。倘曠日持久，左支右絀，勢將窮於應付，進退失據。當他南下之時，他對他的一位親信說：「余甚穩健，對革命黨決不虐待。」這位親信亦勸他「凡事留有餘地」。所謂留有餘地，不只是對革命軍要適可而止，對清廷亦不輕於推翻，始可操縱自如，予取予求。
革命軍壯志如虹，須先施之以威，挫其銳氣。十月底，袁軍獲勝，十一月二日，奪回漢口。袁以為革命軍或可就範，遣使致書武昌言和。革命黨對於袁與清廷間的矛盾，及袁的野心，至為了解，乘機動以利害，勸共同反清，謂「我軍（革命軍）聲勢日大，執事爵位日高一日。倘鄂軍屈伏於滿清，恐不數日間，飛鳥盡，良弓藏，狡兔死，走狗烹矣。執事犯功高震主之嫌，雖再伏隱彰德而不可得。隆裕有生之日，戊戌之事一日不可忘也。……須知當仁不讓，見義勇為，無待游移」。果能「返旆北征，將來大功告成，選舉總統，當推首選」。所言雖洞見袁的肺腑，指出他的心病，但在他尚未全局在握之時，他不會立即出此行動，必須待時機成熟，水到渠成，順利地取代清的政權，同時確保總統到手。
袁於十一月十三日，由湖北到北京，十六日他的內閣成立。以往軍機大臣或內閣總理須每月入對奏事，現在則予停止。各衙門應奏事件，概歸內閣核辦；應請旨事件，由內閣代遞；無須上奏事件，以內閣命令行之；內外奏摺均遞至內閣，由內閣擬旨進呈鈐章。換言之，一切政務集中於袁、取決於袁。至於軍務，湖北境內的陸海軍已歸袁直接指揮，袁抵北京後，又取得近畿的軍權，撤消載濤的第三軍，禁衛軍由馮國璋接統，新編的巡防軍一鎮，改為拱衛軍。
漢口失守，革命軍退漢陽，由新到武昌的黃興任戰時總司令，主力部隊為鄂軍及湖南援軍。十一月十七日，黃興自漢陽反攻，兵力約八千人，為馮國璋的一萬餘人所敗。復劇戰六日，終以訓練不精，武器不利，二十七日，漢陽陷落，黃興東去上海。馮國璋擬乘勝奪取武昌，袁親去電制止，另電黎元洪提議停戰，命馮就近商洽。新任湖廣總督段祺瑞亦謂應休息兵力。袁的謀士王錫彤復謂「革命之氣已盈海內，若再以兵力蹂之，後患方長。為袁公計，亦殊不值得。蓋專制國之大臣，立不世之功，結果只有兩路可走：一為岳武穆，身死而國危；一為曹孟德，風利不得泊也。此二者非君殺臣，則臣殺君，將何以處袁公乎？」袁更明白這種道理。他的老友英國公使朱爾典（John Jordan）亦勸他終止軍事行動【註：袁與朱爾典相識於朝鮮，一九〇六年起，朱爾典任駐華公使】，由代理漢口英國總領事葛福（H .Goffe）斡旋。革命軍以武昌危在旦夕，允如所請。十二月一日，協議成立。此後武漢未再有戰事。
庚子之役，袁在山東的措置，甚得西人稱道。迨任北洋大臣及外務部尚書，對內推行新政，對外聯好英、美，聲譽益隆。罷黜之後，清政每況愈下，英、美對清室已不存何希望，但不願革命黨得勢，希望袁再出秉政。武昌事起，美國公使嘉樂恒（WJ Calhoun）在公使團會議席上首稱，惟有袁可擔平亂之任。除了日本公使伊集院彥吉外，其他各國一致贊成，此為奕劻等勸請載灃起用袁的有力理由之一。袁任湖廣總督的上諭發布之日，朱爾典電告英國外相葛雷（E.Grey），說是此一任命，可使北方軍隊的忠誠獲得保證，增加清政府處理危機的力量。第二天，上海美人《大陸報》發表社論，說是清廷雖將統率全軍的任務交與袁世凱，並不足以保證他回京任職。任何低於內閣的位置，是和他的才能與成就不相稱的。除非命他參與國務，無法使清廷取得內外的信任。十月二十八日，美國銀行團駐北京代表司戴德（W.Straight）認為如清政府肯給袁以他要求的權力，由他組織內閣，南方的革命必然失敗。四天后，袁即被任為內閣總理大臣，朱爾典連電葛雷，謂此舉可收安定人心作用，北京亦有振作氣象。
英、美為了經濟利益，希望中國安定。日本的態度相反，中國愈亂愈對日本有利。十月十六日，日本外相內田康哉電令伊集院，願以軍械供應清廷。二十四日，西園寺公望內閣決定以永保日本在東三省權益，維持日本在中國一切利益，保全清的政權，阻止革命軍北進為政策。伊集院欲將中國分為華南、華中、華北，由清廷統治華北，使永久與漢人對峙，曾請朱爾典勸清廷實行君主立憲。朱爾典窺知他的用意，深恐中國因此而被瓜分，不利於英，答以中國政體應由人民自決。為替袁世凱減少阻力，在袁到北京的第二天（十一月十四日），朱爾典對袁克定說，外國人的一般看法是，最好象徵性保存清廷，實行憲政改革。十一月十五日，葛雷來電，謂英國政府對袁友好敬重，希望中國有一個強有力的政府，可以公正地處理對外關係，維持內部秩序及革命後在華貿易的有利環境，英政府將給以一切的外交援助，英、美、德、法銀行團亦將給予財政援助。朱爾典據以告袁，謂英國對他（袁）所領導的政府必加支持。
公使團為使袁內閣的權力更為擴大，十一月二十二日，依照嘉樂恒的主張，由朱爾典與袁商議，進一步行動。朱爾典告訴奕劻，說是革命之所以發生，是由於政治不良，政治不良是由於監國攝政王載灃措置乖方。清廷如欲獲得外國援助，載灃必須辭去攝政王，從中奔走運用的為唐紹儀。十二月五日，葛雷一面照覆倫敦日本代辦，一面訓令朱爾典與伊集院合作使載灃引退。一月六日，隆裕准載灃退歸藩邸，嗣後用人行政，皆由內閣總理大臣擔承責任。王錫彤說，載灃之革去名義，政權一歸內閣，「英使朱爾典實助袁公成之」。
日本為分裂中國，亦欲爭取袁世凱。袁內閣成立第三天（十一月十八日），伊集院表示日本決極力相助，袁亦表示效忠清室。於是日本又請英國政府，合力促成清廷立憲。英方雖口稱贊成，但仍不主干涉內政。武漢停戰後，伊集院怕袁與革命黨妥協，主援助南方對抗北方。袁與革命軍和議開始後，日外相內田向英、美提議，保存一名義上的清政權，命伊集院警告袁世凱，不承認改行共和，命頭山滿、犬養毅通知孫中山，反對革命黨的主張，不惜以武力幫助清廷。終以國際情勢不許，未敢悍然出之。
三、立憲派、北洋派擁袁及革命黨讓袁
張謇領導立憲派意欲與袁世凱合作。一九一一年六月，張自上海去北京，特迂道彰德，與袁晤談。袁表示如將來再出，當尊重張的意見。張深感此行不虛，盛稱「慰亭（袁字）畢竟不錯」。不久袁果然復出。十月十六日，江蘇巡撫程德全採用張謇代擬的奏稿，請清廷將親貴內閣解職，「特簡賢能，另行組織，代君上確負責任」，對革命軍用撫不用剿。所謂賢能，不言而喻，指的是袁。二十日，張謇復以諮議局名義，要求宣布立憲，開國會。十餘日後，與清廷脫離關係的已有七省。隨著情勢的轉移，張謇施展他的影響力量，助成程德全的獨立，目的是為預站地步，不讓革命黨全部勝利，立憲派方可取得日後的發言權，擁袁建立一政治中心。資政院及其他備省諮議局的立憲派議員，同此心理。
原與袁世凱不共戴天，近又因開放黨禁為載澤所阻的康有為、梁啟超派，力圖結納載濤與吳祿貞、張紹曾，擬作非常之舉。而武昌變起，於是又計劃用禁衛軍發動政變，倒載澤、奕劻，奉載濤為內閣總理，停止討伐革命軍，運動各省督撫暫行自立，以殺革命黨之勢。十一月，梁啟超由日本去奉天，準備親入北京。不意吳祿貞被刺，張紹曾罷職，乃改以「和袁、慰革（革命黨）、逼滿、服漢」，同戡大難為政策。復以奉天情勢對他不利，所謀亦成泡影，廢然返回日本。此時袁的地位已固，大權在握，梁又倡「虛君共和」之說，各方活動，聯袁、聯岑（春煊）、聯黎（元洪）並進，尤重聯袁。十二月間，進行益力。袁亦欲利用梁在資政院、諮議局的影響力和他在社會上的文名，以抗革命黨，雙方頻頻密洽。
袁的故舊於袁的再起，無不興高彩烈，僕僕於天津、北京、彰德道上，籌議大計。參與其事的有唐紹儀、楊度、梁士詒、袁克定，與張謇互通聲息。他們的具體方案為召集國民會議，決定共和國體，擁袁為民國總統。袁入京後，此一運動隨之展開。十一月中旬，詔命各省派代表來京，公同會議國是。同時楊度與獲釋出獄的革命黨人汪兆銘發起「國是共濟會」，明白主張由國民會議協議君主、民主問題。奕劻頗有贊成之意，載灃「恐國民會議專要共和」，不肯答應。楊度上書資政院，謂國民會議的結果是否必為君主，固然沒有把握，不過「君主立憲之言，僅能言之於都下，而各省概置不理」。袁惺惺作態，說是本人地位，但知擁護君主到底，絕不能贊成共和。但是「世界既有共和學說，亦不妨研究」。又對汪兆銘說：「國民會議我極贊成，惟我站地位，不便主張民主，仍主君主立憲。」汪說：「中國非共和不可，共和非公促成不可，且非公擔任總統不可。」袁說他個人必服從國民會議多數決議，只是辦到公平和平不易。遂由袁克定派遣密使攜汪函前往武漢洽商。汪另電上海黃興，主南北聯合，強清室退位，推袁為總統。武昌方面先已表示，袁若反清，當以總統相酬。孫中山亦自倫敦來電，主推黎元洪或袁為總統【註：時為十一月十六日，據云係吳敬恆的主張】。至是黃興亦謂，如袁作華盛頓，使中國為民國，各省無不聽命。
載灃解除監國攝政王名位後，召開國民會議的阻力大減。十二月七日，隆裕命袁委託代表與南方討論大局，代表人選即唐紹儀，參讚為楊士琦。革命軍方面以伍廷芳充任。和議地點，初定為漢口，革命黨重要領袖多在上海，為了籌組中央臨時政府，武昌與上海之間已有歧見，更恐武昌左右和議，要求改在上海舉行。公使團為便於上海領事運用，袁為便於蘇、浙立憲派活動，一致贊成【註：唐紹儀、伍廷芳均廣東人，曾留學美、英。清末唐官至尚書，伍官至侍郎，原為舊識。唐到上海後，下榻英商李德立（ES Little）住宅，與英國總領事傅磊斯（EA Frases）保持聯繫】。
唐的計劃是透過國民會議，擁袁登上總統的高位，他自己亦可望成為民國第一任內閣總理。楊士琦主張先使清室禪位，再與南方議和，袁認為不妥，怕的是南方不允，和議不成。不若由共和弋取總統的順利。楊度亦說：可先為總統，將來仍可為拿破崙。公使團希望中國及早息爭，袁的政權及早實現，不惟已有的權利可免受損失，將來的權利必更有保障，決定請雙方儘速解決和局。
十二月十八日，伍、唐在上海公共租界市政廳開始會議，商定各處停戰。第二天，英、美、日、俄、法、德公使分電伍、唐勸告，意在使南方讓步。英國外相葛雷訓令朱爾典，殷盼中國統一，政體由中國人民決定。實際是為袁聲援。唐按照袁的指示，竭力爭取立憲派的支持，曾面告張謇，如舉袁為總統，其他可無問題。張答稱他僅能代表蘇、浙兩省，不能保證同盟會的必從。唐復向江蘇都督程德全疏通，程允悉力而為。浙江都督湯壽潛與張、程一致，大勢遂十定八九，唐轉與黃興相商，亦甚順利。二十日，伍、唐二次會談，伍請唐承認共和，取消滿清政府。唐雖不反對，惟須由國民會議作最後決定。同日，黃興的代表與北方密使成立協議，訂明確定共和政體，由先推覆清室者為總統，對清室予以優待【註：北方密使為廖宇清，這些條件是十一月間他和段祺瑞的親信靳雲鵬等所商定】。
二次會議後，唐與革命黨、立憲派日夜聚晤。汪兆銘力勸同盟會領袖勿操之過急，否則欲速不達，並電袁克定，謂「項城（袁世凱）雄視天下，物望所歸，元首匪異人任」。唐亦電梁士詒，希望袁為中國的華盛頓，袁謂「不能自我先發」。大概由於禁衛軍統領馮國璋仍主君主，陸軍部大臣王士珍態度消極，前方的段祺瑞尚在猶疑，日本公使伊集院聲稱不承認中國改建共和，袁不無顧慮。正在此時，孫中山自海外歸來。唐為貫徹原定計劃，十二月二十七日，向清廷大事恫嚇，謂「民軍以改建共和為目的，若我不承認，即不允再行會議。默察東南各省民情，主張共和已成一往莫遏之勢。近因新製飛艇二艘，又值孫文來滬，挈帶巨資，並偕同為泰西水陸軍官數十人，聲勢愈大，並擬組織臨時政府為鞏固根本之計。且聞中國商借外款，皆為孫文說止各國，以致阻抑不成。此次和議一敗，戰端再啟，度支竭蹶可虞，生民之塗炭愈甚，列強之分割必成，宗社之存亡莫卜。紹儀出京時，總理大臣（袁）以和平解決為囑，故會議時曾議召集國會，舉君主民主問題付之公決，以為轉圜之法」。袁與徐世昌、奕劻商議之後，向隆裕太后奏陳，亟言不可決裂，否則戰事再起，「度支如何？軍機如何？豈能必操勝算？萬一挫衄，敵臨城下，君位貴族豈能保全？外人生命財產豈能保護？如召集國會，採取輿論，果能議決仍用君主國體，豈非至幸之事？就議決共和，而皇室之待遇，必極優隆，中國前途之幸福，尚可希望，孰得孰失，情勢皎然。若再延緩，禍害立至」。二十八日，隆裕如其所請。唐與伍廷芳繼續會議，商定國民會議辦法：直、魯、豫、甘、新及東三省代表，由清政府召集，餘由民國政府召集。
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