信報 2013年2月15日
自1855年以來，有限法律責任一直是現代公司法的主要原則，但目前有關限則披露企業董事住址及身份證號碼的方案，卻對這個重要原則產生不良影響。個人對企業債務所要承擔的責任既有法定限度，董事就不用擔心一旦企業倒閉，自己亦會破產。
不過，要得到如此重大的保障，董事就必須披露重要個人資料，特別是關乎其身份及聯絡方法的資料。如此一來，債權人、投資者，以及與公司有往來的公眾相關利益才會獲得保障；享受有限法律責任保障的結果，就是董事必須犧牲一點私隱。
董事身份 應能識別
多年來，《公司條例》要求香港公司董事公開住址及身份證號碼。有關規定於2009年12月政府就重寫《公司條例》發表諮詢文件時作出檢討，相關諮詢總結其後於2010年8月公布。
大部分回覆者（46個，當中包括多家商業機構及個別專業組織）認為，董事住址不應披露於公眾登記冊，理由大多基於私隱及濫用風險的考慮。不過，包括多個主要專業組織在內的20個回覆，則屬意維持現狀。
同樣，包括商會及個別專業團體在內的大部分回覆（43個）認為，隱去身份證號碼部分數字的做法既能加強私隱保障，亦不會影響辨別個人身份，做法值得考慮。
相反，來自工會、主要專業／商業團體及個別會計／律師行的10個回覆則反對，指出身份證號碼獨一無異，能有效分辨個人身份，在公眾紀錄冊披露至今亦一直沒出現嚴重濫用問題。
不論諮詢文件還是諮詢總結，均沒考慮公眾是否足以辨別董事身份，並與之取得聯絡的根本問題，這正是上述有限責任交易的條件之一。從這個角度出發，相比起送件地址，透過住址能更快捷和準確地接觸董事；再者，考慮到不少香港人同名同姓，身份證號碼就成為唯一能辨別董事身份的獨一無異的憑證。此等資料亦非機密。
修訂建議 受到誤解
雖然主流意見傾向「限制」這些資料，但被特別指名的回應者，例如香港上市公司商會、香港英商會及中華總商會，顯然都由並非沒有利害關係的企業會員組成。另一方面，反對聲音包括香港銀行公會、香港會計師公會、香港律師會及香港大律師公會，他們是一些非常積極參與監察企業及處理企業詐騙問題的組織。
雖然政府承認沒有證據顯示，公開公司董事的地址會構成人身安全問題，但認為應該限制這些資料的獲得，因為外界愈來愈關注私隱保護。
諮詢結果為落實立法會去年7月通過的新公司條例的授權條款提供理據。《公司（住址及身份識別號碼）規例》草案於是在去年11月進行公開諮詢。除了對充分公開公司資料方面有嚴重負面影響外，有關修訂建議亦有下列原因而受到嚴重誤解。
首先，董事登記的住宅地址之所以被保密，是因為部分公司的董事和家人面對嚴重的人身安全威脅，尤其是生物科技及醫藥研究公司特別容易被動物維權活躍分子騷擾和恐嚇，包括身體襲擊及武器攻擊，但香港並沒有這種威脅，未來應該亦不會出現。
第二，即使推出保密制，很多在公司註冊處登記的董事住宅地址和身份識別號碼都不會受到影響，儘管根據新公司條例第49條，有關資料可以在相關人士提出申請後，不再讓公眾查閱。
即使新委任董事不用提交住址及身份識別號碼的詳細資料，但公眾仍有大量現有資料可供查閱。
第三，相反來說，如果公開資料在過濾過程中須經過多重手續，過濾後的資料價值自然大幅降低。
第四，這點非常重要，香港仍然允許公司以法人身份成為另一間非上市公司集團成員的私人公司董事局成員，這種結構不透明，對有關股東亦不負責任。新的《公司條例》第457條規定，私人公司的董事局成員必須最少有一個自然人，藉此減輕上述結構的壞影響（與英國2006年的《公司法例》相符）。與香港不同的是，英國規定所有公司（包括私人公司）必須把審計後的賬目存檔。
附例通過 削弱透明
容許公司法人成為某私人公司的董事局成員，加上沒有規定有關私人公司把審計後的賬目存檔，只會令這類私人公司的運作變得更模糊。假如私人公司的自然人董事和公司法人董事獲准不透露有關人等的住宅地址和身份證號碼，本來不合理的情況只會更不合理。
最重要的一點是，在香港註冊的公司大部分都是私人公司（超過90萬家），當中不少董事局成員是公司法人。這種結構成為不法之徒詐騙、洗黑錢和資助恐怖分子購買武器等的絕佳渠道。
如果附例獲得通過，將會削弱香港公司法中向股東問責和運作透明的原則，降低企業管理的準則，亦損害香港的國際商業和金融中心形象。
作者鍾悟思（Gordon William Ewing Jones）為香港公司註冊處前處長
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